Reprendre une entreprise peut présenter des risques à chaque étape. S’il est nécessaire de vous faire accompagner, soyez aussi conscient des points qui méritent votre attention. Par Pauline Bandelier
L’évaluation des actifs de l’entreprise
Dans un premier temps conseille Corinne Chailloux, expert-comptable et directrice associée chez Soregor, il faut s’assurer de l’état des actifs immobilisés et circulants, qui vous permettront de continuer l’exploitation. “L’idée est de faire un inventaire pour vérifier que les moyens de production inscrits au bilan sont bien sur place et qu’ils ne sont pas obsolètes afin de pouvoir anticiper le coût de rachat”, détaille-t-elle. Pour ce faire, une ou plusieurs visites dans l’entreprise s’imposent. Autre moyen de production sur lequel il est important de s’interroger vite selon Corinne Chailloux, le local d’exploitation : “dans l’éventualité où le cédant louait un espace, il faudra par exemple vérifier à quelle date le bail arrive à terme et les modalités de renouvellement. Si en revanche les locaux appartenaient à l’entreprise, il faut s’assurer que les contrôles requis ont bien été effectués avant la vente.”
Les actifs circulants
Reprendre une entreprise implique le rachat des actifs mais aussi des dettes : “Il peut y avoir des dettes sociales ou envers des fournisseurs non honorées, mais aussi des créances anciennes qui risquent de ne pas être payées. Il est essentiel d’obtenir la justification des comptes clients et de s’assurer que les créances sont provisionnées le temps de la prescription fiscale”, détaille Corinne Chailloux. La valorisation des stocks est également un élément important. Elle a lieu lors d’un inventaire contradictoire en présence des 2 parties, les stocks devant être datés avec précision. “L’optique par exemple se déprécie de 25 % par an. Au-delà de 3 ans le stock ne vaut plus grand-chose”, indique Corinne Chailloux.
Les accords juridiques
Une fois votre cible identifiée et après une première analyse du grand livre comptable, vous pouvez exprimer au cédant votre souhait de reprendre avec une lettre d’intention, habituellement rédigée par un avocat : “dans cette lettre, le repreneur demande au cédant une période d’exclusivité pendant laquelle l’entreprise ouvre ses livres comptables pour permettre au repreneur d’effectuer un audit comptable, financier et juridique afin de s’assurer que tout est en ordre”, détaille Simon Izaret, avocat d’affaires spécialisé dans la reprise d’entreprise. Le but de cet audit : “repérer les risques pour ensuite négocier avec le cédant afin qu’il vous couvre via un document juridique garantissant l’actif et le passif”, ajoute-t-il. Exemple : l’avocat du repreneur peut demander au cédant de réserver 10 % du prix de vente pour payer un éventuel vice caché qui serait révélé lors d’un contrôle fiscal post reprise.
Identifier les dépendances
“L’analyse ce n’est pas que l’expertise comptable, il faut également s’intéresser à l’environnement commercial, humain et marketing en identifiant notamment les dépendances”, souligne Sébastien Dunod, associé-gérant de PME Partner. Ces dernières peuvent être multiples : envers le chef d’entreprise, les fournisseurs ou les clients. “L’idéal est de rencontrer les clients importants et d’obtenir un maximum de garanties, ou à l’inverse, de vous rendre compte si ce client risque de profiter de la cession pour changer de fournisseur. Si la dépendance est envers un employé qui possède une expertise technique, il faudra tenter de négocier pour qu’il reste”, détaille Jean Pechou, vice-président du CRA.
Autre point qui mérite votre attention : les évolutions législatives qui peuvent bouleverser les conditions d’exercice de votre activité : “en 2013 le taux de TVA appliqué aux activités de service à la personne est passé de 5,5 à 19,6 %, cela représente 15 % de chiffre d’affaires en moins”, indique par exemple Sébastien Dunod. En 2018, c’est le Règlement général sur la protection des données (RGPD) qui entre en vigueur : “Il faut s’assurer que l’entreprise a bien mis en place tous les processus requis”, conseille Simon Izaret.
Une fois les audits d’acquisition réalisés, commence alors la rédaction par l’avocat du protocole de cession, celle-ci étant subordonnée à l’obtention du prêt bancaire. Au-delà de l’analyse des chiffres, la période de tuilage avec le cédant est fondamentale. Tous les messages que le cédant va faire passer sur vous auprès de ses équipes, de ses fournisseurs et de ses clients auront un impact sur la suite.
